10 de octubre de 2024

Política De Integridad

1. Introducción
2. Objetivo
   1. Alcance
   2. Alteraciones Realizadas
3. Definiciones, Terminología y Siglas
4. El área de Compliance
5. Relación con Entidades Gubernamentales
6. Conflicto de Intereses
7. Obsequios, Regalos y Hospitalidades
8. Donaciones y Patrocinios
9. Privacidad y Protección de Datos
10. Canal Confidencial
11. Due Diligence de Integridad (DDI)
12. Monitoreo de Riesgos y Controles
13. Responsabilidades, Excepcionalidades y Disposiciones Generales
14. Referencias

1. INTRODUCCIÓN

La Política de Integridad (“Política”) forma parte de los esfuerzos de AMAGGI (“AMAGGI” o “Compañía”) para reforzar su cultura de ética, integridad, transparencia y cumplimiento de las leyes que orientan la realización de sus negocios.

Esta Política está sujeta a revisiones periódicas para actualizaciones, según sea necesario, provenientes de alteraciones en la reglamentación y/o legislación aplicable o, aun para reflejar alteraciones en el Código de Ética y Conducta y políticas internas de AMAGGI.

2. OBJETIVO

Esta Política tiene el objetivo de establecer reglas y directrices para la prevención, detección y corrección y deben seguirla los colaboradores, terceros, aliados de negocios, partes interesadas y todos los que actúen a nombre y/o en beneficio de AMAGGI. A la Política se la debe leer y considerar en conjunto con el Código de Ética y Conducta y demás políticas de la Compañía.

Objetiva también orientar e implicar todas las partes interesadas en cuanto a la prevención de la práctica de corrupción, fraudes, lavado de dinero y cualesquiera otros ilícitos o violaciones de las directrices de las políticas internas y de la legislación aplicables a las actividades de AMAGGI.

2.1 Alcance

Este documento se aplica a AMAGGI en Brasil y en el exterior.

2.2 Alteraciones Realizadas

Actualización de la definición de donación y patrocinio;

Incluido tema de Privacidad y Protección de Datos;

Actualización del procedimiento de registro de Agenda con el Poder Público;

Incluida definición de Obsequio.

3. DEFINICIONES, TERMINOLOGÍA Y SIGLAS

Acerca de este tema y para efectos de este documento, se conceptúa como:

• Donación:Cualquier contribución (financiera o no) a terceros, cuando no hay a cambio un beneficio (contrapartida). Pueden ser, por ejemplo, proyectos culturales, sociales, ambientales o deportivos sin contrapartida. Para una descripción más detallada consulte DE-0183 Política de Donaciones y Patrocinios.

• Patrocinio: Cualquier contribución (financiera o no) a terceros, a cambio de algún tipo de beneficio (contrapartida) que agregue valor a la posición de AMAGGI. Contrapartidas pueden ser, por ejemplo, la exposición de la marca, inserción de material promocional en la carpeta de los participantes de un evento, cesión de espacio para recibir a clientes, entre otros. Para una descripción más detallada consulte DE-0183 Política de Donaciones y Patrocinios.

• Obsequio: Ítem institucional distribuido o recibido a título de cortesía, propaganda o publicidad sin ningún valor comercial o con valor de mercado abajo de R$300,00 y que se puede recibir desde que contenga el logotipo de la empresa, como ejemplo: agendas, cuadernos, calendarios, bolígrafos, etc. Su distribución debe ser de forma generalizada e impersonal.

• Hospitalidad: Beneficios ofrecidos o recibidos con el objetivo de estrechar la relación con aliados de negocio, tales como: hospedajes, gastos con desplazamiento y/o entradas o invitaciones para seminarios, congresos, talleres, charlas, presentaciones, almuerzos, cenas o eventos desde que haya conexión con los negocios de AMAGGI.

• Conflicto de intereses:  Situaciones en las que sus intereses particulares o de parientes próximos o de alguien de su relación personal interfieren, o parecen interferir, en su capacidad de juzgar o tomar decisiones exentas a nombre de AMAGGI. También surgen cuando colaboradores, o sus parientes próximos, reciben beneficios personales inadecuados a causa de su posición en la empresa.

• Due Diligence de Integridad (DDI):Procedimiento metódico de investigación en bases públicas de datos, informaciones, documentos, procesos con objetivo de conocer la organización o el individuo con los que la compañía pretende relacionarse o interactuar. Es el análisis sistemático de documentos e informaciones de una empresa, que permite mensurar riesgos efectivos y potenciales.

• Legislación Anticorrupción: Define toda y cualquier legislación, nacional o extranjera que mencione las prácticas de combate a la corrupción y sus mejores prácticas, incluyéndose, pero no limitándose, a la Ley nº 12.846/13 y sus decretos, que dispone sobre la responsabilización administrativa y civil de personas jurídicas por la práctica de actos contra la administración pública, nacional y extranjera; FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) legislación norteamericana que tiene como objetivo combatir actos de corrupción transnacional de determinadas personas o entidades relacionadas a los Estados Unidos; y UKBA (United Kingdom Bribery Act) legislación británica de combate a la corrupción.

• Aliado de Negocio: Todos los profesionales o personas jurídicas contratadas que no sean colaboradores efectivos, pero se presentan a nombre de AMAGGI o actúan (directa o indirectamente), de cualquier forma y a cualquier título, dentro o fuera de cualquier unidad de negocio, en el interés o beneficio de AMAGGI, así como prestadores de servicios.

4. EL ÁREA DE COMPLIANCE

AMAGGI, consciente de la importancia de una estructura adecuada para atender a las mejores prácticas de integridad y ética, creó en 2017 el área de Compliance, responsable de asegurar la implantación, desarrollo, aplicación y monitoreo del Programa de Compliance de AMAGGI, así como de sanar eventuales dudas provenientes de esta Política.

AMAGGI es signataria del Pacto Global de la ONU, en especial de las iniciativas de la Acción Colectiva Anticorrupción y fue una de las 17 empresas a elaborar la Guía de Buenas Prácticas Anticorrupción de la Agroindustria en 2022, y refuerza, constantemente, con el apoyo de la Alta Administración, la continua divulgación y actualización del Programa de Compliance.

El Área de Compliance dispone de recursos humanos y financieros necesarios para llevar a cabo sus atribuciones.

Son atribuciones de Compliance:

• Promover y asegurar la adopción de las mejores prácticas de ética e integridad en conformidad con la legislación vigente que regula el Programa de Compliance;

• Gestión de Riesgos de Compliance;

• Asegurar la implementación de controles internos que mitiguen los riesgos de compliance de la Compañía;

• Desarrollar y administrar los entrenamientos del Programa de Compliance;

• La elaboración y/o revisión del Código de Ética y Conducta, así como las políticas y procedimientos relacionados al Programa de Compliance que demuestren a todos, de forma clara y accesible, los valores y principios de la compañía;

• Desarrollar comunicaciones y acciones internas relacionadas a los temas del Programa de Compliance.

Todas las políticas de AMAGGI deben seguir las directrices de la PO-0167 Manual de Gestión de Documentos y Registros, por si hay dudas, póngase en contacto a través del e-mail compliance@amaggi.com.br.

5. RELACIÓN CON ENTIDADES GUBERNAMENTALES

Las relaciones de la compañía con gobernantes o autoridades públicas están basadas en la transparencia y ética, de forma a asegurar la construcción de relaciones íntegras y contributivas. Los representantes de los organismos públicos reciben tratamiento profesional y exento, y estarán disponibles, siempre que solicitadas, las informaciones, datos y registros pertinentes y exigidos por ley.

AMAGGI exige y espera que todas las interacciones con la Administración Pública y Agentes Públicos ocurran de forma ética, transparente, en conformidad con la legislación aplicable y que se observen las siguientes directrices:

1. La relación con Agentes Públicos debe ser ética, profesional, cordial y transparente, con comunicación clara y directa, evitándose interpretaciones dudosas;
2. En el caso de comunicación por e-mail o celular, se recomienda utilizar solamente el e-mail o celular corporativos. Las actividades realizadas a través de celular, se las deben formalizar posteriormente por e-mail;
3. A la realización de reuniones con Agentes Públicos debe preceder la definición expresa y clara de su pauta;
4. En el caso de acompañamiento de Agentes Públicos en fiscalizaciones y visitas in loco, los Empleados y Terceros deben solo proveer informaciones exclusivamente técnicas y operativas y presentar los documentos exigidos por la autoridad;
5. Procedimientos para obtención y renovación de licencias, permisos y autorizaciones gubernamentales deben seguir procedimiento claro y transparente del organismo público competente, y se prohíbe expresamente el pago de cualquier tasa, a cualquier título, no prevista en leyes y reglamentos aplicables, y se deben responder a todos los cuestionamientos de forma oficial y con argumentos técnicos y jurídicos;
6. Siempre evitar interacciones con Agentes Públicos que puedan parecer sospechosas o sugerir la práctica de irregularidades;
7. Si el Empleado entiende que una reunión con un Agente Público no sigue la pauta definida o que en ella se inició discusión de asuntos que puedan generar interpretación incierta, deberá pedir para constar en acta su salida de la reunión y retirarse, además de reportar lo ocurrido a su gestor y al área de Compliance;

Con relación a las directrices indicadas en los ítems arriba, en vista del reconocimiento de parte de la Compañía de la necesidad de contactos recurrentes con Agentes Públicos para actividades del día a día, queda dispensado el registro obligatorio.

Será obligatorio el registro con agente público para reuniones en las que pueda implicar toma de decisión, a partir del nivel de Gerente, por medio del formulario RAPP – Registro de Agenda con Poder Público, en hasta 30 días de la fecha de la reunión.

Para más detalles, consultar la IT-0118 – Instrucción para Recibo de Agentes Públicos y Correspondencias de Organismos y Reparticiones Públicas.

6. CONFLICTO DE INTERESES

Los Conflictos de Intereses son situaciones en las que nuestros intereses particulares o de parientes próximos o de alguien de nuestra relación personal interfieren, o parecen interferir, en nuestra capacidad de juzgar o tomar decisiones exentas, a nombre de AMAGGI. También surgen cuando nuestros colaboradores, o sus parientes próximos, reciben beneficios personales inadecuados a causa de su posición en la empresa.

AMAGGI conduce sus actividades de forma ética, íntegra y transparente, en conformidad con su mejor interés, y evita cualquier tipo de conflicto de intereses.

Siguen algunas situaciones de conflicto de intereses, no exhaustivas, que están prohibidas:

• Usar informaciones confidenciales para tomar decisiones que generen ventajas personales;

• Mantener subordinación jerárquica directa con familiar o en una relación amorosa;

• Aceptar cargo, tarea o responsabilidad externa de naturaleza personal que pueda afectar el desempeño y productividad en la empresa, o que auxilie actividades de competidores;

• Contratar, directa o indirectamente, a parientes próximos o a alguien de su relación personal o influenciar que otro los contrate, fuera de los principios establecidos de contratación por competencia y mérito;

• Realizar alianzas comerciales con empresas de propiedad de parientes próximos o familiares de colaboradores que tengan relación de decisión o influencia sobre el contrato, sin que se haya realizado el proceso de interno de contratación;

• Usar los recursos de AMAGGI para atender a intereses particulares.

En el proceso de reclutamiento y selección, el formulario DCI –Declaración de Conflicto de Interés– lo aplicará el equipo de Recursos Humanos a los candidatos elegibles, según IT- 0947 Declaración de Conflicto de Interés.

• Cada colaborador tiene el deber de analizar su propia situación en AMAGGI y reportar, inmediatamente, cualquier potencial conflicto de interés por medio del formulario DCI – Declaración de Conflicto de Interés. Su rellenado debe reflejar la realidad, y siempre que se altera alguna condición de trabajo o alguna situación potencial de conflicto ocurra, el colaborador deberá rellenarlo nuevamente. Ese formulario se lo debe encaminar al superior inmediato para análisis, quien deberá, obligatoriamente, proponer una medida mitigadora para eventual conflicto, es decir, siempre que haya una respuesta “sí”, para cualquier pregunta del formulario. Si todas las cuestiones están respondidas con “no”, el superior deberá atestiguar su ciencia y concordancia con las respuestas.

• Después de la validación del gestor, se enviarán al área de Compliance los formularios en que hubo alguna respuesta “sí”, y con base en las normativas internas, esta área emitirá un parecer.

• La realización de actividades profesionales externas paralelamente al trabajo en AMAGGI, excepto las de carácter académico, solamente están permitidas mediante solicitud por medio del formulario de declaración de conflicto de intereses, análisis del área de Compliance y aprobación del Director del área.

7. OBSEQUIOS, REGALOS Y HOSPITALIDAD

Es deber de todos cumplir con los principios básicos en el tratamiento de los Obsequios, Regalos y Hospitalidad. Son ellos:

• No se puede conceder o recibir ningún obsequio, regalo u hospitalidad para obtener cualquier ventaja indebida;

• Hace falta que a la legislación vigente se la atienda totalmente;

• No puede generar ninguna percepción negativa que venga a afectar la imagen de AMAGGI o de sus colaboradores;

• Se debe contabilizar adecuadamente el beneficio y representar fielmente la realidad.

Es aceptable ofrecer, conceder y recibir obsequios institucionales, distribuidos a título de cortesía, sin ningún valor comercial o con valor de mercado abajo de R$ 300,00 (trescientos reais) y que contengan el logotipo de la empresa, como agendas, cuadernos, calendarios, llaveros, bolígrafos, jarras, etc. Su distribución debe ocurrir de forma generalizada e impersonal. El área de Comunicación Corporativa debe aprobar los obsequios institucionales de AMAGGI ofrecidos o concedidos en ocasión de eventos especiales, de divulgación, de fechas conmemorativas de naturaleza histórica y cultural o publicidad.

Se pueden ofrecer y aceptar Hospitalidades desde que tengan conexión con el negocio y sin cualquier expectativa de reciprocidad, obligación o intercambio de favor, con naturaleza estrictamente profesional, y con las aprobaciones necesarias. El pago de viajes de negocios no puede, en cualquier circunstancia, extenderse a familiares y a otras personas. Además de eso, está prohibido aceptar invitaciones que tengan exclusivamente carácter de esparcimiento.

Regalo es cualquier cosa, beneficio o ventaja al que se le pueda atribuir valor monetario o no y que se lo regale o reciba en virtud de una relación comercial o institucional y por la cual el receptor no tenga que pagar su respectivo valor de mercado.

AMAGGI respeta el derecho de sus colaboradores a la privacidad en sus actividades personales. Sin embargo, es posible que intereses personales causen un conflicto, real o potencial, con su deber de lealtad para con la compañía, así que, no se deben aceptar Regalos y Hospitalidades sin el previo registro vía Formulario de Regalos y Hospitalidades, con la expresa autorización del superior inmediato del solicitante y del área de Compliance, vía herramienta interna de la compañía.

Si hay duda sobre si está permitida o no la concesión o recibo de un beneficio, se debe consultar el área de Compliance (compliance@amaggi.con.br). Al no consultarla significa que la persona involucrada asume la responsabilidad del acto y que está segura de cumplir con las directrices de ese procedimiento y del Código de Ética y Conducta de AMAGGI.

8. DONACIONES Y PATROCINIOS

AMAGGI puede realizar donaciones, Inversiones sociales y patrocinios que tengan por objetivo el desarrollo cultural, social, ambiental, entre otros. AMAGGI dispone de proceso de análisis de donaciones y patrocinios regidos por la DE-0183 Política de Donaciones y Patrocinios. Todas las solicitudes de donación (con excepción para intercompany) las evaluarán el área Inversión Social, que podrá aprobarlas o no, de acuerdo con la evaluación del mérito; y todas las solicitudes de patrocinio las evaluarán el área Comunicación Corporativa, que podrá aprobar o no, de acuerdo con la evaluación del mérito. Si se aprueban las solicitudes de donación o patrocinio por parte de esas áreas, las analizarán también el área de Compliance, responsable del análisis de conformidad.

Es deber de todos cumplir con los principios básicos al tratar de Donaciones y Patrocinios. Son ellos:

• No se puede conceder ningún beneficio para obtener ventaja indebida;

• Hace falta que se atienda totalmente a la legislación vigente;

• Según legislación en vigor, está prohibida la Donación de recursos a partidos políticos, campañas políticas y/o candidatos a cargos políticos, con recursos de la empresa;

• No se puede generar ninguna percepción negativa que venga a afectar la imagen de la empresa o de los administradores y colaboradores;

• Se deben contabilizar adecuadamente y representar fielmente la realidad.

Donaciones o Patrocinios directa o indirectamente, al Poder Público, solamente deberán realizarse si están en línea con los fines y propósitos sociales, ambientales, educacionales y humanitarios, de acuerdo con las directrices de AMAGGI, incluyéndose, pero no limitándose a:

• Promoción del bienestar de la comunidad;
• Desarrollo social, educacional y de la protección del medio ambiente; y/o
• Contribución para el desarrollo de comunidades, ciudades y regiones, preferencialmente en locales donde AMAGGI posee operaciones.

9. PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

AMAGGI se compromete a tomar todas las medidas técnicas y administrativas adecuadas para la protección de los Datos Personales, a que tenga acceso, de sus colaboradores, excolaboradores, administradores, clientes, proveedores y aliados, así como de los individuos directamente relacionados a ellos, y que venga a tener acceso, en virtud del desempeño de sus actividades, y se le veda ceder y/o permitir el acceso de terceros a tales informaciones, con salvedad para las hipótesis legales y contractuales aplicables.

En conformidad con la Ley General de Protección de Datos (Ley nº 13.709/18) de Brasil y atendiendo a las mejores prácticas internacionales, AMAGGI posee y disponibiliza al público interno y externo su Política de Privacidad.

Para aclarar cualquier duda sobre la Política de Privacidad de AMAGGI o sobre sus derechos bajo las leyes de protección de datos aplicables, así como sobre los datos personales que AMAGGI mantiene o cualquier otra solicitud o reclamación sobre privacidad o derechos relacionados, use o e-mail: privacidade@amaggi.con.br

10. CANAL CONFIDENCIAL

AMAGGI mantiene un canal de comunicación confidencial accesible y abierto al público interno y externo para reporte de actos de no conformidad al Código de Ética y Conducta de AMAGGI, sus políticas, normas y procedimientos, cualesquiera irregularidades, así como para sugerencias y reclamos. Se disponibiliza ese canal para que todas las partes interesadas puedan, de forma segura y responsable, denunciar la situación y contribuir con informaciones para la manutención de un ambiente corporativo seguro, ético, íntegro, transparente y productivo. AMAGGI no permite o tolera retaliación hacia denunciantes de buena fe.

El Canal Confidencial de AMAGGI permite que se hagan las comunicaciones por e-mail, por teléfono y por el formulario de la página web de la empresa. Los canales establecidos son ampliamente divulgados en las unidades de AMAGGI, en su página web y otros materiales destinados al público interno y terceros.

AMAGGI asegura que se registran, investigan y apuran todas las denuncias recibidas con independencia, imparcialidad, metodología, protocolos y amparo legal, por equipo específico y dedicado.

Canal Confidencial

11. DUE DILIGENCE DE INTEGRIDAD (DDI)

AMAGGI vela por relaciones productivas y, antes que todo, éticas. Así que, realiza diligencias ambientales y de compliance previamente a la efectiva relación o contratación, en los aliados de negocios de acuerdo con las categorías elegibles. Para eso, dispone del normativo interno DE-0146 Política de Evaluación de Aliados de Negocios, con el objetivo de establecer las directrices y los procedimientos para la elaboración del informe de Due Diligence de Integridad (DDI).

Se adoptan acciones mitigatorias de riesgos y se implementan medidas diferenciadas de monitoreo de acuerdo con el perfil de riesgo de cada aliado de negocio.

Las relaciones que se formalicen contractualmente contemplan cláusulas específicas sobre el compromiso con la aceptación de las leyes aplicables, incluso las leyes anticorrupción y de protección de datos.

12. MONITOREO DE RIESGOS Y CONTROLES

El monitoreo de riesgos y controles abarca la evaluación continua de los procesos y controles internos para verificar si están adecuados y efectivos para anticipar y mitigar riesgos. Por medio de ese monitoreo, identificamos oportunidades de mejoras en los procesos y controles internos para que se implementen sus debidos mejoramientos y correcciones.

Todos los gestores son responsables de, cotidianamente, monitorear eventos que puedan generar riesgos, de tomar las providencias necesarias para la mitigación de riesgos y el fortalecimiento de los controles internos. Ellos son responsables, además, de la debida capacitación de sus equipos para que todos los integrantes monitoreen los riesgos en sus actividades diarias.

El monitoreo y la evaluación continua de los indicadores de riesgos tienen como objetivo detectar preventivamente los desvíos de proceso, potenciales situaciones de fraude, pérdidas financieras y tendencias que puedan apuntar errores o irregularidades para que se implementen acciones correctivas.

Infórmese más sobre el tema y sobre la metodología de gestión de riesgos en la Política Global de Riesgos de Amaggi.

13. RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES Y DISPOSICIONES GENERALES

Todos los colaboradores son individualmente responsables de asegurar el cumplimiento de este documento en complementariedad con el Código de Ética y Conducta y con las legislaciones y reglamentaciones vigentes.

Los superiores inmediatos deberán garantizar que sus subordinados reciban la orientación necesaria para atender a los requisitos de este documento.

Este documento y su actualización, siempre que necesaria, es de responsabilidad del área de Compliance, y cualquier excepción a las disposiciones se deben encaminar a la Gerencia de Compliance.

14. REFERENCIAS

• Legislación Anticorrupción Ley 12.846/13 y su decreto 11.129/22

• FCPA (Foreign Corrupt Practices Act)

• UKBA (United Kingdom Bribery Act) legislación británica de combate a la corrupción

• Código de Conducta de AMAGGI

• DE-0055 – Política de Contratación de Empleados
• IT-0947 – Declaración de Conflicto de Intereses
• DE-0184 – Política de Evaluación de Integridad para Aliados de Negocios
• DE-0183 – Política de Donaciones y Patrocinios
• IT-0118 -Instrucción para Recibo de Agentes Públicos y Correspondencias de Organismos Públicos
• FA-0904 – Formulario de Registro de Regalos y Hospitalidades
• PO-0167 – Manual de Gestión de Documentos y Registros