10 de octubre de 2024

Política De Avaliação De Integridade Para Parceiros De Negócios

1 Objetivo

1.1 Alcance

2 Definiciones, terminología y siglas

3 Due Diligence integridad

3.1 Evaluación

3.1.1 Categorías Críticas (Aplicable a Brasil)

4 Due Diligence de Integridad para entidades no sancionadas en países sancionados

5. Clasificación de la DDI

5.1 Alto Riesgo

6. Cuestionario de Due Diligence de Integridad

7. Plazo

8. Responsabilidades, excepcionalidades y disposiciones generales

9. Referencias

1 OBJETIVO

Establecer requisitos generales para la evaluación de integridad de los aliados de negocios.

1.1 Alcance de aplicación

Este documento se aplica a AMAGGI en Brasil y en el exterior.

2 DEFINICIONES, TERMINOLOGÍA Y SIGLAS

• Due Diligence de Integridad (DDI):Procedimiento metódico de investigación en bases públicas de datos, informaciones, documentos y procesos con objetivo de conocer la organización, el individuo con que la compañía pretende relacionarse o interactuar. Es el análisis sistemático de documentos e informaciones de una empresa, que permite mensurar riesgos efectivos y potenciales.

• Personas Expuestas Políticamente (“PEP”, o también referido como “PPE” – Personas Políticamente Expuestas): Agentes públicos que desempeñan o hayan desempeñado, en los últimos cinco años, en Brasil o en países, territorios y dependencias extranjeras, cargos, empleos o funciones públicas relevantes, así como sus representantes, familiares y estrechos colaboradores.

• Aliado de Negocios: Todos los profesionales o personas jurídicas contratadas que no sean colaboradores efectivos, pero se presentan a nombre de AMAGGI o actúan (directa o indirectamente), de cualquier forma y a cualquier título, dentro o fuera de cualquier unidad de negocio, en el interés o beneficio de AMAGGI, así como prestadores de servicios.

• Homologación y DDI: comprende el análisis de la empresa de transporte marítimo, del barco, de la tripulación, del capitán e histórico de navegación (evaluación si el barco transitó en puertos sancionados en los últimos 2 años).

3 DUE DILIGENCE DE INTEGRIDAD (DDI)

AMAGGI vela por relaciones productivas y, antes que todo, éticas. Siendo así, realiza diligencias de conformidad, previamente a la efectiva relación o contratación, en aliados de negocios de acuerdo con las categorías elegibles.

El procedimiento de Due Diligence de Integridad “DDI” comprende el Programa de Compliance de AMAGGI y busca evaluar el riesgo de integridad al que la compañía puede estar expuesta en la relación a sus aliados de negocios, según lo previsto en el Decreto 11.129/22 y alineado con las mejores prácticas internacionales.

3.1 EVALUACIÓN

• La evaluación considera los parámetros previstos en el Art. 57 del Decreto 11.129/22, que reglamentó la Ley 12.846/13, la Portaria (Acto administrativo) CGU 909/15 y la Portaria (Acto Administrativo) Interministerial 2.279/15, tal como la Cartilla “Programa de Integridad: Directrices para Empresas Privadas o, cuando aplicable, el folleto “Integridad para Pequeños Negocios”, ambos publicados por la Controladoria-Geral da União (CGU), y las demás orientaciones y prácticas nacionales e internacionales.

• Se realiza la DDI por medio de investigación de informaciones públicas acerca de la empresa y de las personas jurídicas interconectadas, sus socios y miembros de la alta dirección. Las fuentes consultadas en esta fase del procedimiento incluyen, pero no se restringen a: banco de datos especializado, website de la empresa, Portal de la Transparencia, listas de impedimentos y sanciones nacionales e internacionales.

• La validez del informe de DDI será de hasta 24 meses, debiendo el responsable de la gestión del aliado de negocios solicitar su renovación.

3.1.1. CATEGORÍAS CRÍTICAS (Aplicable a BRASIL)

• Nuevos registros  Se realizan informes de DDI en potenciales aliados de negocios que se registren en la plataforma de Gestión de Proveedores de AMAGGI, para las categorías abajo:

1. Ambientalmente críticos; (PO-0395- Evaluación Socioambiental de Proveedores Críticos);
2. Despachantes;
3. Consultores;
4. Representantes Comerciales y Asociados;
5. Servicios de despacho aduanero.

• Actuales Aliados de Negocios  Se pueden realizar informes de DDI para otras categorías a cualquier tiempo, de acuerdo con el criterio del área de Compliance, y que no se limita a clientes, proveedores, prestadores de servicios, terceros, etc.

• Se realizarán informes de DDI para los beneficiarios indicados en los procesos de Donación o Patrocinio.

• El área de Compliance puede realizar investigaciones de Background Check para auxiliar las áreas de negocio en potenciales nuevas relaciones, sin la obligación de elaborar informes de DDI.

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4. DDI PARA ENTIDADES NO SANCIONADAS EN PAÍSES SANCIONADOS

AMAGGI, siendo corporación organizada fuera de los Estados Unidos de América, puede considerar importación y/o exportación de commodities por medio de sus afiliadas.

• De esa forma, es obligatorio que el área responsable solicite DDI, previamente al inicio de la relación con potencial cliente/proveedor localizado en jurisdicciones sancionadas, por medio del e-mailddi@amaggi.com.br

• Para operaciones aprobadas, cuando disponibles informaciones, el área Chartering deberá solicitar:

1. Due diligence de la empresa de transporte marítimo;
2. Due diligence del barco;
3. Due diligence de la tripulación;
4. Due diligence del capitán del barco.

La Due Diligence de Integridad debe tener en cuenta la aplicabilidad de las leyes y reglamentos de sanciones económicas administradas y aplicadas de acuerdo con:

1. Office of Foreign Assets Control (“OFAC”)  EUA;
2. Office of Financial Sanctions Implementation (“OFSI”)  HM Treasury (UK);
3. Ley brasileña nº 13.810/2019 que impone el deber de cumplir con las sanciones previstas en las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”);
4. Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas  ONU
5. EU Sanctions Map  European Union;
6. State Secretariat for Economic Affairs (“SECO”)  Switzerland

• Es obligatorio mantener cláusulas contratcuales que traigan representaciones y garantías de que la contraparte no va a revender para entidades sancionadas, según política interna dedicada al tema.

5 CLASIFICACIÓN DE LA DDI

Clasificación	Riesgo	Definición
Aprobado	Bajo Riesgo	Aprobado – seguir con la contratación, pues no se identificaron, hasta el momento del análisis, situaciones que desacrediten la empresa o sus socios desde el punto de vista de Compliance.
Aprobado con salvedad	Riesgo Mediano	Cuando Compliance identificó situación que debe ser de conocimiento y que hay que tenerla en cuenta antes de la contratación. Ejemplo: Media adversa, proceso judicial relevante etc.
Reprobado	Alto Riesgo	Cuando se identifican situaciones que pueden exponer AMAGGI a riesgo en la contratación.

5.1 ALTO RIESGO

• Cuando la DDI clasifica Alto Riesgo de contratación y por motivos diversos, hace falta que el área contratante obtenga aprobación de su director para aceptar el riesgo al analizar el panorama de la contratación. Si aprobado, el área de Compliance y de Gestión de Proveedores debe ser avisada de la decisión y realizará monitoreo cada 12 meses.

6 CUESTIONARIO DE DUE DILIGENCE DE INTEGRIDAD

Para la elaboración de DDI y obtener más informaciones, Compliance a su criterio, podrá solicitarle a la contraparte que rellene el Cuestionario de Due Diligence de Integridad (FA-0998 CONOCIENDO A NUESTROS ALIADOS-PROVEEDORES). Es posible accederlo por medio del sistema interno de AMAGGI.

7 PLAZO

El plazo de entrega de respuesta del parecer de Compliance es de hasta 7 días laborables de la fecha de solicitud. Por si es necesario obtener más informaciones que dependan de la contraparte, se podrá alterar el plazo.

8 RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES Y DISPOSICIONES GENERALES

Todos los colaboradores son individualmente responsables de asegurar el cumplimiento de este documento en complementariedad con el Código de Ética y Conducta de AMAGGI y con las legislaciones y reglamentaciones vigentes.

Los gestores inmediatos deberán garantizar que sus subordinados reciban orientación necesaria para atender a los requisitos de este documento.

Este documento y su actualización, siempre que necesaria, es de responsabilidad del área de Compliance y cualquier excepción a las disposiciones se deben encaminar al departamento de Compliance.

9. REFERENCIAS

• CC-0001 – Código de Ética y Conducta de AMAGGI
• PG-0016 – Política de Integridad
• DE-0183 – Política de Donaciones y Patrocinios
• PO-0395 – Avaliação Socioambiental De Fornecedores Críticos
• DE-0101 – Política De Negociação Com Empresas Estabelecidas Em Jurisdições/Países Sujeitos A Restrições E Sanções Aplicadas As Empresas Integrantes Da Amaggi