10 de octubre de 2024

Política Antissuborno E Anticorrupção

1 Objetivo

1.1Alcance

1.2 Alteraciones realizadas

2 Definiciones, terminología y siglas

3 General

4 Directrizes

4.1 Donación y Patrocinio

4.2 Contra Lavado de Dinero, Terrorismo y Relativas a la Competencia

4.3 Compromiso

5 Responsabilidades, excepcionalidades y disposiciones generales

6 Referencias

1 OBJETIVO

AMAGGI está comprometida con ser referencia en padrones de integridad y ética. La presente Política Antisoborno y Anticorrupción (“Política”) establece las directrices y criterios referentes al combate a desviaciones, fraudes, irregularidades y actos lesivos practicados contra la administración pública, nacional o extranjera (e.g. corrupción).

La presente Política forma parte de los esfuerzos de AMAGGI para reforzar su cultura de ética, transparencia y de cumplimento de las leyes, reglas y buenas prácticas de compliance que se orientan hacia la realización de sus negocios. Pautada por los más altos padrones de conformidad, transparencia y adherencia a las mejores prácticas de gobierno corporativo, este documento tiene el objetivo de crear un conjunto de mecanismos y procedimientos de modo a garantizar la aplicación efectiva del Código de Ética y Conducta de la compañía y sus políticas corporativas, en estricta observancia a las normas anticorrupción y soborno aplicables a la conducción de los negocios por AMAGGI.

1. Alcance

Este documento se aplica a todas las unidades de AMAGGI, en Brasil y en el exterior.

1.2 Alteraciones realizadas

Documento nuevo.

2 DEFINICIONES, TERMINOLOGÍA Y SIGLAS

Para efectos de este documento acerca del tema en la empresa, se conceptúa como:

Administración Pública: cualquier entidad integrante de la Administración Pública Directa o Indirecta, incluyéndose la Unión, los Estados, los Municipios y el Districto Federal, así como sus organismos, ministerios, secretarías, departamentos, subsecretarías, entes autárquicos, empresas, instituciones, agencias y organismos de propiedad o controlados por el Gobierno y otras entidades públicas como gobiernos internacionales, nacionales, estaduales, locales o departamentos.

Colaborador: incluye a los administradores, los miembros del Consejo de Administración, los directores, gestores y demás empleados, practicantes, trainees y temporeros vinculados a AMAGGI.

Compliance: El término Compliance tiene origen en el verbo inglés “to comply” que significa cumplir, ejecutar, satisfacer y realizar lo que ha sido impuesto según la legislación y reglamentación aplicables a AMAGGI y sus actividades, de acuerdo con el Código de Ética y Conducta de AMAGGI y las directrices y procedimientos de la compañía.

Corrupción: Prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a la administración pública, al agente público, o a una tercera persona a él relacionada, nacional o extranjera, comprobadamente, financiar, subvenir, patrocinar o de cualquier modo, subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en la ley; comprobadamente, utilizarse de interpuesta persona natural o jurídica para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados. (Art.5º Ley 12846/13, Art.317 y Art.333º Código Penal Brasileño)

Aliado de Negocios: Todos los profesionales o personas jurídicas contratadas que no sean colaboradores efectivos, que se presentan a nombre de AMAGGI o actúan (directa o indirectamente), de cualquier forma y a cualquier título, dentro o fuera de cualquier unidad de negocio, en el interés o beneficio de AMAGGI, así como prestadores de servicios.

Due Diligence de Integridad (DDI): Procedimiento metódico de investigación en bases públicas de datos, informaciones, documentos, procesos con el objetivo de conocer la organización o individuo con que la compañía pretende relacionarse o interactuar. Es el análisis sistemático de documentos e informaciones de una empresa, que permite mensurar riesgos efectivos y potenciales.

Agente Público: tiene el significado que le atribuye el art. 2º de la Ley n.º 8.429/1992. Para que no

queden dudas, están incluidos para fines de esta Política y/o se equiparan al término aquí dispuesto:

1. exagente público que no haya cumplido cesantía prevista en el sector en que actuaba cuando era servidor o empleado público;
2. todos los servidores o funcionarios de la Administración Pública, sean o no ocupantes de cargos electivos, en las esferas de los poderes ejecutivo, legislativo y judiciario;
3. directores, funcionarios, agentes o representantes oficiales o fiscales de cualquier entidad gubernamental en ámbito nacional, estadual, regional, municipal o local, incluso eventuales dirigentes electos;
4. representantes de empresas públicas, bancos o fondos de inversión públicos, sociedades de economía mixta, entes autárquicos, agencias reguladoras, fundaciones públicas o que sean controladas por la Administración Pública de cualquier jurisdicción;
5. cualquier persona natural que actúe, aunque temporariamente, de forma oficial para o a nombre de cualquier organismo de la Administración pública;
6. candidatos a cargos políticos en cualquier nivel, partidos políticos y sus representantes, así como los políticos ya electos;
7. directores, funcionarios o representantes oficiales de cualquier organización pública extranjera o internacional, tales como el Fondo Monetario Internacional – FMI, la Organización de las Naciones Unidas – ONU, la Organización Mundial de Salud – OMS, el Banco Mundial, entre otras;
8. representantes de agencias reguladoras de cualquier esfera;
9. sindicatos y confederaciones de trabajadores;
10. trabajadores y funcionarios de despachos aduaneros;
11. miembros de la familia de Funcionarios Públicos, así como cualquier individuo, aunque sin vínculo familiar, con estrecha proximidad con relación a los Funcionarios Públicos.

Leyes Antisoborno y Anticorrupción: Define toda y cualquier legislación, nacional o extranjera que mencione las prácticas de combate a la corrupción y sus mejores prácticas, incluyéndose, pero no limitándose, a la Ley 12.846/13 y sus decretos, que dispone sobre la responsabilización administrativa y civil de personas jurídicas por la práctica de actos contra la administración pública, nacional y extranjera; FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) legislación norteamericana que tiene como objetivo combatir actos de corrupción transnacional por determinadas personas o entidades relacionadas a los Estados Unidos; y UKBA (United Kingdom Bribery Act) legislación británica de combate a la corrupción.

Soborno: consiste, pero no se limita, a cualquier acto u omisión que pueda infringir las Leyes Antisoborno y Anticorrupción aplicables, incluso acto u omisión de inducirle a alguien, ya sea un Funcionario Público o parte privada, a cualquier acción u omisión con objetivos ilegales, deshonestos o antiéticos, en provecho propio o de otro cualquiera, ofreciéndole dinero, regalos, entretenimiento, beneficios, ventajas indebidas o cualesquiera otros objetos de valor.

3 GENERAL

Es deber de todos conducir los negocios con integridad, por medio de conductas éticas, transparentes, honestas y legítimas.

Los colaboradores, proveedores, clientes y aliados de negocios de AMAGGI están prohibidos de ofrecer y/o conceder, a cualquier Agente Público o privado, cualquier ventaja indebida, o practicar tráfico de influencias con el objetivo de:

• influenciar las decisiones que afecten a los negocios de AMAGGI;
• obtener un provecho personal que pueda causar algún impacto a los intereses empresariales de AMAGGI;
• para obtener informaciones confidenciales sobre oportunidades de negocios, licitaciones o las actividades de sus competidores.

AMAGGI se pauta por la ética y por la transparencia, prohíbe y no tolera cualquier práctica de corrupción, soborno, fraude, pago o recibo de coima, directa o indirectamente, sea con la Administración Pública, nacional o extranjera, sea con empresas privadas.

Todos cubiertos por esta Política son responsables de la aplicación de los preceptos aquí dispuestos y demás directrices.

AMAGGI prohíbe y no tolera el ofrecimiento o el pago de facilitaciones para acelerar o favorecer negocios, obtener ventaja, licencias, autorizaciones o permisos por parte de sus colaboradores, proveedores, clientes, aliados de negocios o cualquier otro tercero que actúe a su nombre, interés o beneficio.

Se veda y se considera infracción grave la oferta de regalos, entretenimiento, hospitalidades, o cualquier tipo de ventaja o beneficio que se puedan entender como indebidos, o aun la simple promesa de ventajas o beneficios directos o indirectos, con la intención de obtener beneficios indebidos, de recompensarle a alguien por un negocio obtenido o como forma de “intercambio de favores”, para cualquier agente público o persona a él relacionada.

Además de eso, se vedan todas las conductas que constituyan una afrenta a la Ley Anticorrupción Brasileña, así como aquellas conductas previstas en otras legislaciones y normas aplicables.

En ese sentido, se vedan expresamente las siguientes conductas:

• prometer, ofrecer o conceder, directa o indirectamente, ventaja indebida a Agente Público o a tercera persona a él relacionada;
• financiar, subvenir, patrocinar o de cualquier modo subvencionar la práctica de los actos ilícitos previstos en la Ley Anticorrupción Brasileña;
• utilizarse de interpuesta persona natural o jurídica para ocultar o disimular sus reales intereses o la identidad de los beneficiarios de los actos practicados.
• frustrar o fraudar, mediante ajuste, combinación o cualquier otro expediente, el carácter competitivo de procedimiento licitatorio público o contrato proveniente de él;
• impedir, perturbar o fraudar la realización de cualquier acto de procedimiento licitatorio público o contrato proveniente de él;
• alejar o buscar alejar a un licitante, por medio de fraude u ofrecimiento de ventaja de cualquier tipo;
• crear, de modo fraudulento o irregular, persona jurídica para participar de licitación o celebrar contrato administrativo;
• obtener ventaja o beneficio indebido, de modo fraudulento, de modificaciones o prorrogaciones de contratos celebrados con la Administración Pública, sin autorización en ley, en el acto convocatorio de la licitación o en los respectivos instrumentos contractuales; o
• manipular o fraudar el equilibrio económico-financiero de los contratos celebrados con la Administración Pública.

4 DIRECTRICES

4.1 Donación y Patrocinio

AMAGGI no participa en actividades político-partidarias, no realiza actos para la promoción o contribuciones a candidatos, partidos o campañas electorales. AMAGGI respeta la participación de las personas cubiertas por esta Política en actividades político-partidarias, desde que en carácter personal y totalmente desvinculado de la imagen de la Compañía.

Se vedan las donaciones político-partidarias de parte de AMAGGI o de personas naturales a nombre de AMAGGI, directa o indirectamente, incluyéndose, pero no limitándose, a contribuciones financieras, patrocinios o eventos para la recaudación de fondos o promoción de candidatos, partidos o campañas electorales.

Igualmente se vedan donaciones para instituciones sin fines de lucro asociadas a Agentes Públicos. En ese sentido, AMAGGI solo permite que se realicen contribuciones/donaciones directamente a las instituciones registradas en los términos de la legislación aplicable y por razones sociales legítimas. La promoción y o financiamiento de proyectos culturales, sociales, ambientales, deportivos, entre otros, se las admiten si presentan relación explícita/directa con los negocios de AMAGGI o cuando en plena armonía con los valores corporativos de la Compañía.

Ningún colaborador, proveedor, cliente, aliado de negocios de AMAGGI, o cualquier tercero que actúe a nombre, interés o beneficio de la Compañía sufrirá cualquier tipo de retaliación o penalización por atrasos o pérdida de negocios debido a su rechazo en pagar o recibir ventaja indebida, de practicar cualquier acto ilegal o conducta antiética.

Todas las operaciones y transacciones de AMAGGI se deben registrar obligatoriamente de forma clara y precisa y clasificadas de modo que reflejen exactamente la naturaleza de la situación ocurrida y la identificación de los responsables y aprobadores.

4.2 En contra de Lavado de Dinero, Terrorismo, Relativo a la Competencia

AMAGGI vela por la transparencia y por la legalidad de sus actividades y está en contra del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

AMAGGI defiende la libre competencia y repudia cualquier otra forma de conducta anticompetitiva, como, por ejemplo, el uso de informaciones privilegiadas para finalidades comerciales o para obtención de ventajas en la negociación de valores mobiliarios, a través del cumplimiento de toda la legislación aplicable y suministro de información y apoyo a las autoridades en caso de infracciones.

AMAGGI declara su compromiso con la conducción de negocios éticos, transparentes e íntegros y con el combate y el apoyo a las autoridades en la ocurrencia de situaciones de corrupción que involucran a Agentes Públicos o privados, nacionales o extranjeros, así como a todo y cualquier otro acto lesivo en contra de la Administración Pública que tenga conocimiento.

Adicionalmente, todo contrato firmado por AMAGGI debe incluir cláusulas anticorrupción, que aseguren que los procesos de contratación, y a lo largo de la relación contractual con colaboradores, clientes, proveedores y aliados de negocios, se puedan solicitar informaciones y realizar chequeos (Due Diligence de Integridad) y otras evaluaciones para aclarar dudas y/o asegurar el cumplimento integral de los términos ajustados entre las partes en la realización de los negocios.

Todo proceso de contratación de proveedores, aliados de negocios o cualquier otro tipo de tercero para actuar a nombre de AMAGGI se debe hacer con observancia de las disposiciones legales, del Código de Ética y Conducta, de esta Política y de las demás políticas y normas internas de la Compañía, siempre en su mejor interés, siendo necesaria la realización de chequeos previos a la contratación con el objetivo de atestiguar la idoneidad del contratado.

Se rechaza la contratación de bienes y/o servicios mediante el uso indebido de influencia sobre cualquier persona, independientemente de ser o no Agente Público.

Previamente a las operaciones de fusión, incorporación, adquisición de cualquier organización o activo y/o enajenación hechas por AMAGGI, se debe realizar un proceso de chequeo para la verificación del cumplimiento de las disposiciones de la legislación vigente.

4.3 Compromiso

AMAGGI no medirá esfuerzos ​​para garantizar que se tomen todas las medidas necesarias para implementar y hacer cumplir esta Política Antisoborno y Corrupción, incluyendo:

(a) prevenir y detectar el incumplimiento de la Ley Anticorrupción;

(b) cumplir las exigencias y prohibiciones de la Ley Anticorrupción;

(c) hacer y mantener libros, registros y cuentas que reflejen de forma precisa y justa las transacciones realizadas por la Compañía y las disposiciones de sus activos;

(d) concebir y mantener un sistema de controles contables internos suficiente para garantizar, razonablemente, ​​ que las transacciones se ejecutan de acuerdo con la autorización de los directores o consejeros, según el caso;

(y) las transacciones se registran según lo necesario para permitir la preparación de las demostraciones financieras anuales y de los informes trimestrales y anuales de la Compañía;

(f) la responsabilidad registrada en los activos se compara con los activos existentes en intervalos razonables ​​y se toman las medidas apropiadas con relación a cualesquiera diferencias identificadas.

Son deberes de la Compañía, además:

(a) nombrar a un gerente de Compliance independiente, con experiencia y recursos apropiados;

(b) permitir que sus accionistas auditen el sistema de Compliance de la Compañía y de sus subsidiarias de acuerdo con las disposiciones de la presente Política;

(c) comunicar inmediatamente a todos los accionistas si toma conocimiento de cualesquiera infracciones a esta Política.

(d) La Compañía deberá instituir y mantener políticas y procedimientos proyectados para garantizar o cumplimento de cualesquiera leyes sobre sanciones comerciales, económicas o financieras promulgadas o aplicadas por la República Federativa de Brasil, Estados Unidos de América o por cualquier otra jurisdicción relevante.

5 RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES Y DISPOSICIONES GENERALES

Todos los colaboradores son individualmente responsables de asegurar el cumplimiento de este documento en complementariedad con el Código de Ética y Conducta y con las legislaciones y reglamentaciones vigentes.

Los superiores inmediatos deberán garantizar que sus subordinados reciban la orientación necesaria para atender a los requisitos de este documento.

Este documento y su actualización, siempre que necesaria, es de responsabilidad del área de Compliance,

y cualquier excepción a las disposiciones se deben encaminar a la Gerencia de Compliance.

6 REFERENCIAS

• Ley nº 12.846, del 01/08/2013, Ley Anticorrupción dispone sobre actos lesivos contra la administración pública, nacional o extranjera, y da otras providencias
• Decreto 11.129/22;
• FCPA – Foreign Corrupt Practices Act – Ley norteamericana anticorrupción en el exterior de los Estados Unidos de América;
• UK Bribery Act – Ley británica de combate y prevención contra la corrupción.
• Ley nº 12.813, del 16/05/2013, que dispone sobre el conflicto de intereses en el ejercicio de cargo o empleo del Poder Ejecutivo federal e impedimentos posteriores al ejercicio del cargo o empleo.
• Ley n° 13.303/2016 (“Ley de las Estatales”)
• DE-0186 – Política de Prevención contra Lavado de Dinero
• ISO 37301:2021 – Sistema de Gestión de Compliance – Directrices.
• ISO 37001:2016 – Sistemas de Gestión Antisoborno.
• Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (IBGC).